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国务院发展研究中心 郭励弘
新建企业股权如何分配是投资者之间的事，让知识资本与
商业资本通过谈判来决定自己的地位，才是真正尊重知识资本
的价值
科技部等七部局1999年3月推出的《关于促进科技成果转化
的若干规定》指出：“以高新技术成果向有限责任公司或非公
司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或
企业注册资本的35％，另有约定的除外。”
对外经济贸易部1990年12月发布的《中华人民共和国外资
企业法实施细则》，首次涉及知识产权占注册资本比例问题，
其中规定：“外国投资者以工业产权、专用技术作价出资时，
……其作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。”
这等于说，不管技术成果的实际价值有多高，现金和实物
投资的数额有多小，技术都只能占小股。关键在于，上述法规
把“无形资产占资本金的比例”与“知识资本占股权的比例”
两个问题混为一谈，概念混淆。
一、无形资产占资本金的比例不宜过高，且须由财政部门
限定
无形资产（不包括土地使用权）占资本金的比例过高，将
在财税、金融两个方面产生负面影响。
1．与财税的关系：进入资本金的无形资产将以摊销方式由
企业提留，类似对固定资产提取折旧；因此无形资产比例的高
低，要影响到企业与国家税政的利益分配。假定A企业的资本金
中现金为1000万元，仅占10％，其余为无形资产，那么企业可
以把9000万元的摊销打入成本，从而使税务部门征收的所得税
大为减少。
所以，正如折旧制度（含折旧方法和折旧年限）只能由财
政部门制定一样，摊销制度（含无形资产占资本金比例和摊销
年限）也必须由财政部门制定。
2．与金融的关系：银行审贷的一个重要依据，是企业资本
金（对老企业是净资产）的多寡。无形资产对企业经营有重大
作用，但对于偿还债务、债务担保或抵押则作用不大；若无形
资产占资本金比例过高，将使企业的资产负债表呈现出盲目的
乐观，从而一方面导致新建科技型企业陷入高负债困境而难以
自拔，另一方面导致债权人坏账的可能性增加。
正因为如此，国外在判断企业清偿能力时，不仅要看资产
负债率，还要看有形资产净值（纽约股市和纳斯达克股市都看
重这个指标）。从这一角度看，过去对无形资产占企业资本金
的比例限定为20％，是体现了财务审慎原则的。
二、技术成果占股权的比例不应有上限
登记注册是一家企业与政府之间的事情，必须按照相应法
规去做。另一方面，股权分配则是两家（或更多）投资者之间
的事情，新建企业中出资各方占有多大的产权份额，完全应该
由出资者自己协商决定。这属于项目结构设计中的股权结构设
计，他人（不管是政府还是资产评估机构）无权干预。这样，
对于高技术企业的创立，只要技术提供方与资金提供方能够取
得共识，完全可以不受限制地提高技术和知识产权的股份比例。
极而言之，在得到资金捐赠的情况下，技术提供方可占到100％
的股权；但同时，无形资产占资本金的比例仍可限为20％。
在国外，风险投资公司一般并不要求对风险企业控股，但
都要求在参股一定比例的情况下拥有支配控制权，并参与经营
管理，目的是减少投资风险，增加风险企业的附加值。这里的
支配控制权主要不是靠股份比例，而是靠与风险企业订立契约
实现的。从一些资料来看，风险资本占风险企业的股权一般为
30％—60％；而且，由于风险资本是分期注入，在初始阶段更
不可能占有很大股份。在国内，最近清华大学某在校学生以其
发明的“视美乐”创办了一家学生公司，上海一百在注入250万
元风险资金后，只占20％股份，技术成果则占80％股份；协议
规定，二期再投入5000万元之后，上海一百才占股份60％。
国外的普遍情况和国内这一最新案例都充分说明：高技术
企业是知识资本与商业资本交汇之处，双方各占多少股权，是
两大资本周瑜打黄盖的事情，不劳政府以法规形式事先强制裁
定，否则很可能要压低技术成果的价值。
让知识资本通过与商业资本的谈判来决定自己的地位，这
才是真正尊重知识资本的价值。建议财政部门出面澄清，财务
制度只管无形资产占资本金的比例，不管技术成果占股权的比
例。对于涉及这一问题的有关法规，应以某种方式进行修正，
修正的目标是避免把无形资产占资本金的比例引申为知识资本
占股权的比例。
《人民日报》 (1999年12月06日第9版) | 
